株主総会の議事録について

1 株主総会議事録作成義務

株主総会の実施後には株主総会議事録を作成しなければならず(会社法318条第1項)、その議事録は株主総会の日から本店に10年間、支店に原則として5年間備えおく必要があり(会社法318条2項・3項)、株主と債権者の請求があれば当該株主総会議事録を閲覧・謄写させなければなりません(会社法318条4項)。

株主総会議事録は、株主総会における議事の経過及び決議結果を示す記録であり、取締役の説明義務が果たされたか、決議の成否はいかなるものであったかなどを知る重要な記録であり、株主総会の決議に関する証拠として重要な意義を有しています。

実務上、株主総会から概ね1週間以内に株主総会議事録を完成させる必要があるとされており、総会終了後遅滞なく作成し、備え置かなければなりません。

また、会社法制定以前の商法では、株主総会議事録に議長及び出席取締役が署名することが求められていましたが、会社法では署名は要求されていません。しかし、上述のとおり株主総会議事録は、決議に関する証拠として重要な意義を有していることから、議事録の原本性を明らかにして改ざんを防止する観点から、取締役(議事録作成の職務を行った取締役)が署名(または記名押印)することが望ましいといえます。

2 株主総会議事録記載事項

株主総会議事録の記載事項は以下のとおりです(会社法施行規則72条第3項)。以下の事項について記載せず又は虚偽の記載をしたときは100万円以下の過料に処せられます(会社法976条7号)。

➀株主総会が開催された日時・場所

(当該場所に存しない取締役等または株主が株主総会に出席した場合における当該出席の方法を含む)

②株主総会の議事の経過の要領及びその結果
③監査役、会計参与、会計監査人が株主総会において述べた意見又は発言があるときはその意見又は発言の概要
④株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
⑤株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
⑥議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

また、上記の記載事項の他にも実務上は以下の事項についても記載されることが多くあり、決議の有効性や株主総会実施の事実を証するためにも記載が望ましい事項といえます。

・株主数、発行済株式総数、議決権を有する株主総数、総議決権数、出席株主数及びその有する議決権数
・開会時刻及び閉会時刻

3 記載事項における留意点

 (1) 議事の経過の要領について(上記②)

議事の経過とは、株主総会の開始から終了までの間のプロセスのことあり、定足数充足などの株主総会成立に関する事項から、各審議事項の内容、質疑応答の内容、報告事項の内容、総会の閉会までを指します。

あくまでも経過の「要領」ですから、発言を一言一句記載する必要はありません。また、質問を行った株主から自己の発言の内容や回答内容、氏名等の記載を求められた場合も特にこれに応じる必要はありません。

記載の必要性の判断については、各議案について取締役の説明義務(会社法314条)が果たされていることが分かるかという観点から判断を行うとよいでしょう。取締役の説明義務違反は株主総会決議の取消事由となることから、説明義務を果たしていることが議事録から明らかになるように、質問事項及び説明・回答を明確に記載します。

 (2) 議事の結果について(上記②)

議事の結果とは、どのような議案につき、どのような賛否があって、その議案が可決されたか否決されたかということです。

法定の決議要件を満たしたうえで可決又は否決がなされたかが分かるように記載する必要があるので、例えば特別決議の場合には、「3分の2以上の賛成をもって可決された」というように記載します。

また、特定の議案に反対することがその株主の有する株式の買取を会社に請求することのできる要件となる場合(反対株主の株式買取請求権。例えば合併や事業譲渡に対する反対など。)、当該株主を特定するための事項(氏名や議決権数)を記載します。

4 最後に

株主総会議事録は決められた形式はありませんが、法定の記載事項が定められており、保存し備え置かなければなりません。また議事成立の重要な証拠でもあることから、会社の運営上極めて重要なものです。株主総会議事録の作成についてご質問や疑義がある場合は、弊所までご相談ください。

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徳田 聖也

徳田 聖也

京都府出身・立命館大学法科大学院修了。弁護士登録以来、相続、労務、倒産処理、企業間交渉など個人・企業に関する幅広い案件を経験。「真の解決」のためには、困難な事案であっても「法的には無理です。」とあきらめてしまうのではなく、何か方法はないか最後まで尽力する姿勢を貫く。

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