はじめに

「顧問契約書」や「コンサルタント契約書」は、専門的な知識・経験を有する者を受託者とし、その知識・経験に基づいて、経営事項等々についてアドバイスを求めたり、調査依頼することを求めたりする者を委託者として、締結されることのある契約類型です。

契約書で定めるべき内容

　(1)　秘密保持義務

詳細は秘密保持に関するページに委ねますが、契約の前提として、企業の営業秘密などを受託者に開示することも多い契約ですので、受託者との間では、契約の前提として、あるいは、契約書の中において、秘密保持に関する合意をしておくことは必須です。

　(2)　委託する業務の内容と対価の定め方

一口に「コンサルタント契約」と言っても、たとえば、助言をすること自体が委託する業務の場合もありますし、一定の成果を出すことをもって費用が発生する合意をする場合もあります。

たとえば、

甲は乙に対し、甲のために、以下の各号の業務を委託し、乙はこれを受託した。

①　甲の製造する○○商品の販売に関する指導・助言

という場合には、「指導・助言」を行うこと自体が対価の発生する業務です。

また

②　甲の製造する○○商品の販売先の仲介

という場合も、仲介をすること自体（成約を問わない）が業務となってしまいますが、例えば、月間最低成約数を1社とする、というような合意まで付け加えた場合には、1社以上の成約がない限り、報酬は発生しないという合意となります。

　(3)　知的財産権

また、コンサルタント業務の結果、一定の成果物ができあがる場合があります。この場合、著作権がどちらに帰属するのか、という争いも生じますので、契約書の中に、知的財産権の取扱いについても規定をするのが一般的です。

トラブルの多い事例

このように顧問契約、コンサルタント契約においては、業務の内容を具体的に特定すること、どのような業務に対して、報酬が発生するのかということが明確に定められていなければならず、その点が不明確なケースや、業務の完成が報酬の発生要件である場合に「完成」とはなんぞや、ということが不明確なケースに、多くトラブルが生じています。

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谷川安德

谷川安德 大阪府出身。立命館大学大学院法学研究科博士前期課程（民事法専攻）修了。契約審査、労務管理、各種取引の法的リスクの審査等予防法務としての企業法務を中心に業務を行う。分野としては、使用者側の労使案件や、ディベロッパー・工務店側の建築事件、下請取引、事業再生・M&A案件等を多く取り扱う。明確な理由をもって経営者の背中を押すアドバイスを行うことを心掛けるとともに、紛争解決にあたっては、感情的な面も含めた紛争の根源を共有すること、そこにたどり着く過程の努力を惜しまないことをモットーとする。

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