販売代理店契約のいろいろ ~厳密に使い分けるために知っておくべきポイント~

販売「代理店」にはいくつかの意味がある!

下記では、販売代理店契約のポイントについて15分程度の動画にまとめさせていただいております。こちらも合わせてごらんください。


「販売代理店契約」を締結するにあたって注意すべきは、実は、「代理店」という文言の中にいくつかの理解の相違、法的意味合いの相違が生じ得る契約であるということです。
例えば、製造メーカーをA、販売代理店をB、顧客をCとし、BとCとの間で売買契約が締結される場合を想定すると、

「販売代理店」という場合
典型的な理解の相違は、「代理」という意味合いが、
① 売主はあくまでメーカーAであり、販売代理店Bはあくまでメーカーの代理人という前提で顧客Cに販売する場合の「代理店」という意味であるのか、
② 販売代理店Bは、メーカーAから商品を購入し、販売代理店B自らが売主となって顧客Cに販売するという意味での「代理店」という意味であるのか、
という点です。

このような販売代理店は、他にも販売店、特約店、など様々な呼称で呼ばれることが多い一方、契約書を作成するにあたっては、いずれであるかによって、当然取り決めるべき内容が異なります。
そもそも、契約するにあたって相手方(売主)が誰であるのかという点ともなりますので、留意が必要です。

 

①について

販売代理店BがメーカーAの代理人となり、メーカーが売主となって商品を顧客Cに販売する契約を言います。この場合、販売代理店Aは販売実績等に応じた手数料を取得することになります。
あくまで販売代理店は、代理人ですから、商品の売買契約はメーカーAと顧客Cの間で成立することになります。
代理店は商品を買い取ることがなく(商品の所有権を取得するわけではない)、その点で、代理店の立場からみれば在庫リスクを負わない契約になります。

②について

②の意味での販売代理店契約とは、販売代理店BがメーカーAから商品を購入し、自己の名と勘定で顧客Cに販売する契約を言います。
商社に多い形態ですが、販売代理店は再販売による転売利益を取得することになります。販売代理店は商品を自ら購入するため自ら在庫リスクを背負うことになるケースもありますが、一般には販売代理店契約における販売手数料に比して高い転売利益を期待することができます。
②の意味での販売代理店の場合、総販売代理店、総販売特約店として、メーカーAが販売代理店Bに、国内市場全域での独占的な販売権を与える場合があります。このようなケースでは、Bからすれば、需要のある商品を一手に販売できる一方、メーカーAからすれば、国内市場での販売や宣伝広告等をBに委ね、その意味でBの販売努力等次第で、商品の売り上げが増減する可能性があります。
そこで、特に、「総」販売代理店契約といった形態をとる場合には、商品の最低販売数量を設定するなど、メーカーAの立場として、一定の販売量について、Bに負担を求めることが通常です。

まとめ

他にも法的な分析としては上記とも異なる意味で「販売代理店」と称される場合もありますので、契約書における表題が「販売代理店契約」となっていた場合も、上記しました①②のいずれであるのか、それとも①②とも異なる内容であるのかをしっかり見極める必要があります。

 

下記では、販売代理店契約のポイントについて15分程度の動画にまとめさせていただいております。こちらも合わせてごらんください。

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谷川安德

谷川安德

大阪府出身。立命館大学大学院法学研究科博士前期課程(民事法専攻)修了。契約審査、労務管理、各種取引の法的リスクの審査等予防法務としての企業法務を中心に業務を行う。分野としては、使用者側の労使案件や、ディベロッパー・工務店側の建築事件、下請取引、事業再生・M&A案件等を多く取り扱う。明確な理由をもって経営者の背中を押すアドバイスを行うことを心掛けるとともに、紛争解決にあたっては、感情的な面も含めた紛争の根源を共有すること、そこにたどり着く過程の努力を惜しまないことをモットーとする。
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