新型コロナウイルスの感染拡大の影響、緊急事態宣言、自粛要請等に伴って、企業間取引においては、

①原材料、資材等が調達できず、その結果、約束していた納品が出来なくなってしまった、損害賠償請求された場合に認められるか

②約束していた請負業務は完了した、あるいは約束していた物品についていつでも納品できる状態にあるが、契約先が今は受領できる状態にないので、納品を待って欲しいといっている、約束していた代金の支払いは請求できるか、保管料はもらえるのか

等の質問が寄せられています。

また、③契約書に「不可抗力」の場合に責任を負わない旨記載されているが、感染症がこれにあたるかどうかまで書いておらず、不可抗力にあたる事例であるのかどうか、といった質問も見られます。

本稿では、こういった企業間取引において生じている①②の問題について解説致します。③については、企業間取引の契約書の稿で解説いたします。

なお、２０２０年４月１日から債権法分野における改正民法が施行されています。２０２０年４月１日以降の新規取引については、原則として改正民法が施行されます。また、２０２０年４月１日以降の取引についても、契約書の記載内容次第で、改正民法が適用されるのかどうかが決まる取引もありますので、ご留意下さい。
本稿でも、差異が生じる場合には、その点に留意して解説致します。

１　①について

Ｑ：当社は工業用製品製造機械について、オーダーメイドでその製造を受注しています。しかし、この度の新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、原材料・資材の仕入が出来ない状態が続いています。発注者には、来月末までに納品を約束していますが、とても間に合いません。約束どおり納品出来なかった場合、当社は、損害賠償責任を負うのでしょうか。

（解説）

貴社は、製造を請け負った機械について、納期どおりに完成できず、納品出来ない見込みとのことで、実際、納期どおりに納品出来ない場合（遅れて納品は可能）には、「履行遅滞」の状態となります。

この場合、貴社の責めに帰すべき事由がある場合には、損害賠償責任はあるといわざるを得ません。
問題は、貴社の責め帰すべき事由があるかどうか、ですが、まず貴社が取引先と契約書の取り交わしをしているケースを想定します。

この場合、大抵の契約書では、「不可抗力」による納期遅延については、債務者（この場合貴社）は責任（損害賠償責任）を負わないと規定しています。もっとも、「不可抗力」に、新型コロナウイルスの影響による仕入の遅延、不可等が含まれるかは「不可抗力」の理解の仕方、あるいは契約書の書き方次第となります。この点は別稿で解説致しますが、契約書の記載からも不可抗力に該当すると判断されるケースでは、貴社はお問い合わせのケースでは損害賠償責任を負わないということになります。

契約書の取り交わしがないケースでは、端的に新型コロナウイルスの影響が「不可抗力」に該当するかどうかの判断となりますが、新型コロナウイルスの影響にかかわらず、お問い合わせの原材料等の仕入が滞った場合に製造が遅滞することが常日頃明らかな状況なのであれば、仕入先の依存度等も平時に検討しておくべきとの見解も生じてきますので、注意が必要です。

２　②について

Ｑ：当社は契約いただいた商品について、納期に納品できる準備が出来たため、契約先に連絡しましたが、契約先からは、新型コロナの影響で検品できる体制になく、また、購入した商品について、客先からキャンセルされたなどとして、当面の間、納品を待って欲しいと言われています。

一方的に納品を行っても良いでしょうか。受領を拒まれた場合には、何らか損害賠償請求は出来ますでしょうか。また、いつまでも受領を拒む債権者には契約を解除することが出来ますでしょうか。

（解説）

一般に、債権者（本件事例では商品を受け取る側）の「受領遅滞」と言われる問題です。

具体的には、帰責事由ある債権者には引取義務があるのか、損害賠償請求出来るのか、契約解除出来るのか、といった問題が実際の訴訟でも争われていました。判例上は、引取義務や損害賠償請求まで認めるケースは極めて例外的です。

改正民法でも、契約の解除や損害賠償請求については特に規定が設けられませんでしたので、契約書に債権者の受領遅滞についての規定が特になければ、契約の解除や、損害賠償請求までは原則認められないものと考えられます（先方が代金の支払いまで怠りこれを原因とする場合は別です）。
もっとも、改正民法においては、受領遅滞に関して一部条文が追加され、債権者が受領を拒んだ場合に、保管にあたっての注意義務を軽減する規定や、保管費用の負担についての規定が新設されました。

改正民法を前提とした場合、保管に要する費用の限度では、お問い合わせの事例でも、債権者の受領遅滞（拒絶）を理由として請求することは可能と判断されるケースがあります。

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谷川安德

谷川安德 大阪府出身。立命館大学大学院法学研究科博士前期課程（民事法専攻）修了。契約審査、労務管理、各種取引の法的リスクの審査等予防法務としての企業法務を中心に業務を行う。分野としては、使用者側の労使案件や、ディベロッパー・工務店側の建築事件、下請取引、事業再生・M&A案件等を多く取り扱う。明確な理由をもって経営者の背中を押すアドバイスを行うことを心掛けるとともに、紛争解決にあたっては、感情的な面も含めた紛争の根源を共有すること、そこにたどり着く過程の努力を惜しまないことをモットーとする。

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