本稿では販売代理店契約書のひな形について簡単に解説致します。ひな形については、供給側、代理店側双方にとって有利不利な条項がありますので、実際にご利用される際は、その点ご留意のうえ、ご利用者の責任にてご利用いただきますようお願い致します。また、個別の条文の解説や、貴社の立場に応じた修正については、直接弊所までご相談ください。

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１　「購入販売型」と題した趣旨

他の原稿でも解説していますが、販売代理店契約、と称する契約には、代理店が対象製品を購入し、顧客に販売するタイプの代理店契約もれば、代理店がその名のとおり供給元の代理人として販売活動を行い、実際の売買契約は供給元と顧客との間で直接成立しているタイプの代理店契約があります（他にも異なる法形式の代理店契約はあります）この違いは必要な条文に影響しますので、くれぐれもご留意ください。

そのため、本稿で解説するひな形については「購入販売型」と称して、代理店が供給元から製品を購入し、顧客に販売するタイプ、すなわち、顧客との売買契約自体は代理店と顧客との間で生じているタイプの販売代理店契約について解説を行います。

２　第２条（独占的販売権）

代理店契約の形式が独占的であるのか、非独占的であるのかは、契約交渉において一つ目の大きな協議事項となります。

例えば、供給元は、代理店の販路を通じなければ大きな販路を確保出来ないというところから、販売代理店契約を締結することが多いと思いますが、地域を広げた形で独占的販売権を代理店に与えると、売上が代理店の販売活動如何に左右される結果にもつながります。この点は、供給元、代理店側に双方異なる思惑もあれば、同じ方向を向いているものもありますので、代理店契約によってどのような成果を得ようとするのか、それぞれの立場で検討が必要です。

３　第５条（最低購入数量）

独占的販売権を付与する場合、供給元としては、製品の普及、売上は代理店の力量に期待することとなりますが、先述のとおり、その期待が実現するかどうかは契約時に不透明なケースもあります。そこで、独占的販売権を付与する代わりに、代理店には最低購入数量の購入義務を認め、それに達しない場合には、代理店契約を解除するか、あるいは非独占的契約に変更する途を作っておくことが重要です。

４　第６条（販売価格）

独占禁止法との関係で、再販売価格を拘束することが出来ないため、案文としては、希望小売価格の提示にとどめています。

５　第９条（検収・契約不適合責任）

改正民法に対応して契約不適合責任について定めるとともに、商法の規定も踏まえ、検収の期限等について定めています。

契約不適合責任の期間や内容などは、法律と異なった定めをすることが可能ですので、ひな形においても、その点修正していますが、これは取引の形態、業界毎に検討いただきたい内容です。

６　第１３条（顧客対応）

購入販売型については、代理店と顧客との間で直接売買契約が成立しますので、顧客対応について代理店の責任と負担としています。供給元の負担軽減、代理店契約のメリットとして検討される内容の一つです。

７　第１６条（損害賠償）

製品の契約不適合が主な損害賠償の争点になると思われるため、供給元としては賠償額の上限を定めておきたい条項となりますし、一方、代理店としては、弁護士費用も含め賠償請求の対象としたい条項となります。ひな形は中間的なタイプの条項を採用しています。

以上、いくつかの条文について解説致しましたが、冒頭述べましたとおり、立場に応じ、また業界や対象製品によって多くのチェックポイントがありますので、ひな形の利用については十分ご留意いただき、必要に応じ、ご相談いただければと思います。

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谷川安德

谷川安德 大阪府出身。立命館大学大学院法学研究科博士前期課程（民事法専攻）修了。契約審査、労務管理、各種取引の法的リスクの審査等予防法務としての企業法務を中心に業務を行う。分野としては、使用者側の労使案件や、ディベロッパー・工務店側の建築事件、下請取引、事業再生・M&A案件等を多く取り扱う。明確な理由をもって経営者の背中を押すアドバイスを行うことを心掛けるとともに、紛争解決にあたっては、感情的な面も含めた紛争の根源を共有すること、そこにたどり着く過程の努力を惜しまないことをモットーとする。

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