Ｍ＆Ａの具体的な手法と選定のポイント

別稿でもご説明いたしましたとおり、Ｍ＆Ａの具体的な手法としては、以下のような手法があります。

①　株式譲渡

②　事業譲渡

③　合併

④　会社分割

⑤　株式交換

⑥　株式移転

⑦　資本参加（新株発行・引受け）

⑧　役員の招聘

Ｍ＆Ａを成功させるために、いずれに手法を利用するかについては、Ｍ＆Ａの目的を正確に把握し、そのうえで、それぞれの手法のメリットデメリットを見極める必要があります。

以下では、上記のうち代表的な手法についての概説とメリットデメリットをご説明いたします。

Contents

株式譲渡
事業譲渡
合併～吸収合併・新設合併
会社分割～吸収分割・新設分割
グロース法律事務所によくご相談をいただく内容
M&A・企業再編分野に関するグロース法律事務所の提供サービスのご紹介と費用
グロース法律事務所への問い合わせ

株式譲渡

株式譲渡とは、譲渡側企業の株式所有者が、その所有している発行済み株式（全株の場合もあれば、支配権分のみを譲渡する場合もあります）を譲受側企業に譲渡し、譲受側企業の子会社となることで事業を引継ぐ方法をいいます。

【メリット】

株式譲渡の場合には、譲渡側企業の株主が代わるだけで、法人格もそのまま存続するため、雇用関係、取引先との関係、許認可等も原則として存続することとなります。許認可なども含めた組織をそのまま引き継ぎたいケースに向いているといえます。

【デメリット】

事業の一部のみを譲渡したいケースの場合には、不向きな手法となります。

事業譲渡

事業譲渡とは、譲渡側企業が有する事業の全部又は一部を譲渡する手法であり、資産や負債のほか、ノウハウ（のれん）、知的財産権などの譲渡も含みます。

【メリット】

資産、負債、契約関係を個別に譲渡する手続きのため、一部譲渡の場合であれば、事業の選択と集中により、事業の一部を手元に置き、事業再生を図ることも出来ます。譲受側企業としても、合理的に特定の事業のみを買収することができるメリットがある手法です。

【デメリット】

前記のとおり、資産等を個別に移転させる契約であるため、債権債務、契約関係の承継にあたって、個別同意を得ていく煩わしさがあります。

また、株式を現金化する手続きではないため、株式を現金化したいオーナーには不向きな手続きです。

その他、再取得が困難な許認可が必要なケースも不向きと言えます。

合併～吸収合併・新設合併

1つの会社を消滅させて、その権利義務を他の会社に包括的に承継させ、他の会社を存続させる合併を「吸収合併」と言い、2つ以上の会社を消滅させてその権利義務を新設する会社に包括的に承継させる合併を「新設合併」と言います。

【メリット】

重複部門の一本化など、経営の合理化や業務の効率化を図るために行われることが多い手法です。

【デメリット】

株式の現金化を望むオーナーや、事業の一部のみを譲渡したい、切り離したいというケースには不向きな手法です。

会社分割～吸収分割・新設分割

会社分割とは、譲渡側企業の事業部門の一部又は全部を分割して、別会社に権利義務を包括的に承継させる方法（吸収分割）、又は、別に新設する会社に権利義務を包括的に承継させる方法（新設分割）のことをいいます。

【メリット】

会社に主力事業とそうではない事業とがある場合に、主力事業以外の事業を、他の会社に包括的に承継させる場合に利用されることの多い手法です。

また、会社分割は、労働契約承継法によって分割事業の雇用が保障されることから、従業員の雇用が継続されるというメリットがあります。

【デメリット】

譲渡側企業に後継者がおらず、残した事業を運営することが出来ない場合には、不向きとなるケースがあります。

Ｍ＆Ａにあたっては、どの手法を選択するにしても必要となる契約（例えば、秘密保持契約）もあれば、手法毎に準備すべき契約がありますので、詳細はお問い合わせください。

グロース法律事務所によくご相談をいただく内容

・起業した事業を譲渡したい。譲渡手法とメリットデメリットを教えて欲しい。

・株式譲渡契約についてサポートして欲しい。

・事業承継を行いたい。

・新規開拓事業に関し、企業買収を行いたい。

・資金繰りが苦しいが、金融負債を抑えれば事業再生が出来そうである。どのようにしたら良いか。

M&A・企業再編分野に関するグロース法律事務所の提供サービスのご紹介と費用

〇株式譲渡契約等契約書サポート（11万円～）

Ｍ＆Ａに関する諸契約の作成・リーガルチェックを行います。秘密保持契約書や、株式譲渡契約書など様々な内容の契約書に対応しています。

〇Ｍ＆Ａサポート

Ｍ＆Ａサポートに関する主なサポート内容及び費用はこちらをご覧参照下さい。（PDF）

〇事業再生（私的整理、民事再生）

破産を選択せず、事業再生の方策でサポート致します。債権者数や負債規模、事業内容によって手法の選択が異なるため、具体的には費用面も含めてご相談下さい。基本的には顧問契約の締結を前提とさせていただいております。

グロース法律事務所への問い合わせ

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この記事を書いた人
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谷川安德

谷川安德大阪府出身。立命館大学大学院法学研究科博士前期課程（民事法専攻）修了。契約審査、労務管理、各種取引の法的リスクの審査等予防法務としての企業法務を中心に業務を行う。分野としては、使用者側の労使案件や、ディベロッパー・工務店側の建築事件、下請取引、事業再生・M&A案件等を多く取り扱う。明確な理由をもって経営者の背中を押すアドバイスを行うことを心掛けるとともに、紛争解決にあたっては、感情的な面も含めた紛争の根源を共有すること、そこにたどり着く過程の努力を惜しまないことをモットーとする。