M&Aの具体的な手法と選定のポイント

 

別稿でもご説明いたしましたとおり、M&Aの具体的な手法としては、以下のような手法があります。

 

① 株式譲渡

② 事業譲渡

③ 合併

④ 会社分割

⑤ 株式交換

⑥ 株式移転

⑦ 資本参加(新株発行・引受け)

⑧ 役員の招聘

 

M&Aを成功させるために、いずれに手法を利用するかについては、M&Aの目的を正確に把握し、そのうえで、それぞれの手法のメリットデメリットを見極める必要があります。

以下では、上記のうち代表的な手法についての概説とメリットデメリットをご説明いたします。

 

株式譲渡

株式譲渡とは、譲渡側企業の株式所有者が、その所有している発行済み株式(全株の場合もあれば、支配権分のみを譲渡する場合もあります)を譲受側企業に譲渡し、譲受側企業の子会社となることで事業を引継ぐ方法をいいます。

【メリット】

株式譲渡の場合には、譲渡側企業の株主が代わるだけで、法人格もそのまま存続するため、雇用関係、取引先との関係、許認可等も原則として存続することとなります。許認可なども含めた組織をそのまま引き継ぎたいケースに向いているといえます。

【デメリット】

事業の一部のみを譲渡したいケースの場合には、不向きな手法となります。

 

事業譲渡

事業譲渡とは、譲渡側企業が有する事業の全部又は一部を譲渡する手法であり、資産や負債のほか、ノウハウ(のれん)、知的財産権などの譲渡も含みます。

【メリット】

資産、負債、契約関係を個別に譲渡する手続きのため、一部譲渡の場合であれば、事業の選択と集中により、事業の一部を手元に置き、事業再生を図ることも出来ます。譲受側企業としても、合理的に特定の事業のみを買収することができるメリットがある手法です。

【デメリット】

前記のとおり、資産等を個別に移転させる契約であるため、債権債務、契約関係の承継にあたって、個別同意を得ていく煩わしさがあります。

また、株式を現金化する手続きではないため、株式を現金化したいオーナーには不向きな手続きです。

その他、再取得が困難な許認可が必要なケースも不向きと言えます。

 

合併~吸収合併・新設合併

1つの会社を消滅させて、その権利義務を他の会社に包括的に承継させ、他の会社を存続させる合併を「吸収合併」と言い、2つ以上の会社を消滅させてその権利義務を新設する会社に包括的に承継させる合併を「新設合併」と言います。

【メリット】

重複部門の一本化など、経営の合理化や業務の効率化を図るために行われることが多い手法です。

【デメリット】

株式の現金化を望むオーナーや、事業の一部のみを譲渡したい、切り離したいというケースには不向きな手法です。

 

会社分割~吸収分割・新設分割

会社分割とは、譲渡側企業の事業部門の一部又は全部を分割して、別会社に権利義務を包括的に承継させる方法(吸収分割)、又は、別に新設する会社に権利義務を包括的に承継させる方法(新設分割)のことをいいます。

【メリット】

会社に主力事業とそうではない事業とがある場合に、主力事業以外の事業を、他の会社に包括的に承継させる場合に利用されることの多い手法です。

また、会社分割は、労働契約承継法によって分割事業の雇用が保障されることから、従業員の雇用が継続されるというメリットがあります。

【デメリット】

譲渡側企業に後継者がおらず、残した事業を運営することが出来ない場合には、不向きとなるケースがあります。

 

M&Aにあたっては、どの手法を選択するにしても必要となる契約(例えば、秘密保持契約)もあれば、手法毎に準備すべき契約がありますので、詳細はお問い合わせください。

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