１　経営権・支配権に関する紛争

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①代表取締役の解職

相談概要

現代表取締役によるワンマン経営、パワハラ体質の経営によって、重要な経営判断に他の取締役が関与出来ません。先日も、将来性のない企業のM&Aを強行するなど、会社の存続にかかわり兼ねない内容についての経営判断もほぼ一人の判断で行っています。代表権をなくすための方策としてはどのような方策があるでしょうか？

対応例

【取締役会決議】

取締役会及びその後の株主総会も見据えた多数派の形成・確認を踏まえ定例取締役において解職決議

費用の目安

【相談・スキーム構築】

11～22万円

【シナリオ構築・決議までの継続サポート】

55万円

②取締役の解任

相談概要

現経営陣の株式保有割合が３０％、反対派株主７０％の場合に、現取締役の解任のためにどのような手続きをとることができるでしょうか？

対応例

【株主総会】

・取締役会において新たな代表取締役を選任のうえ、株主総会を招集。株主の多数派形成・確認のうえ解任決議

・取締役による招集がなされない場合には、株主による株主総会の招集請求（裁判所の許可による招集）を行い、多数派形成のうえ解任決議

費用の目安

【相談・スキーム構築】

11～22万円

【シナリオ構築・決議までの継続サポート】

55万円～77万円

【＋裁判所の許可を求める招集請求】

33万円～66万円

③報酬減額

相談概要

一応取締役会には出席する取締役がいますが、特に意見を述べることもありません。会社のキャッシュフローも厳しく、取締役の報酬を減額することは可能でしょうか？

対応例

【減額交渉】

任期中の取締役の報酬減額は一方的には不可のため、再任判断を見据えた減額交渉

費用の目安

【相談・スキーム構築】

11～33万円

２　取締役の法律違反行為等対応

①善管注意義務違反・忠実義務違反

相談概要

法律に違反する添加物が商品に含まれていることを知っていた取締役がいますが、私（代表取締役）に報告しないまま販売しました。商品の回収を行いましたが多額の損害が生じました。隠していた取締役には損害賠償の請求は出来るのでしょうか？

対応例

【損害賠償請求】

取締役の善管注意義務違反に基づく損害賠償請求

費用の目安

【相談】

～11万円

【損害賠償請求】

11万円～請求額に応じた算定

②競業取引規制違反

相談概要

当社は、商材レンタル事業を行っています。取締役のうちの一人が配偶者を代表取締役にして、自分は従業員として働きながら陰で当社と同じ顧客と取引を行っているようです。顧客からの解約相談が続いたため、発覚したのですが、どのような対応が可能でしょうか。もちろん当社は承認していませんし、報告もありません。

対応例

【損害賠償請求】

配偶者が名目的な立場で実質は当該取締役が別会社を経営している実態があれば、競業取引規制の違反として損害賠償請求

費用の目安

【相談】

～11万円

【損害賠償請求】

11万円～請求額に応じた算定

③利益相反取引

相談概要

代表取締役の配偶者が負担する金融債務について、代表取締役は高齢でもあり、会社として連帯保証したようです。取締役会の承認は不要だったのでしょうか。

対応例

対金融機関【無効主張】

取締役会の承認のないことを知っていたことの立証が必要。その前提での交渉

対代表取締役【損害賠償請求】

会社に生じた損害についての損害賠償請求

費用の目安

【相談】

～11万円

対金融機関

11万円～訴訟提起を要する場合には債務額に応じて算定

対代表取締役

11万円～請求額に応じた算定

３　手続上の瑕疵等に関する紛争

①株主総会決議の瑕疵等

相談概要

取締役選任の株主総会決議について、招集通知の発送が必要な時期になされないまま多数派株主により新たな取締役が選任されました。一方、私は取締役を解任されました。どのような対応が可能でしょうか。

対応例

【株主総会決議取消の訴え】

決議の日から3か月以内に訴えを提起

費用の目安

【相談】

～11万円

【決議取消しの訴え】

55万円～110万円

②職務執行停止仮処分

相談概要

株主総会決議取消しの訴えを提起しましたが、判決まで相当時間がかかると思います。その間、新たに選任された取締役が経営を行うのでしょうか。止める手段はないのでしょうか？

対応例

【取締役の職務執行停止の仮処分】

民事保全法に基づく、当該取締役の職務を一時的かつ暫定的に停止することを求めて行う仮処分の申立

費用の目安

【相談】

～11万円

【仮処分の申立】

22万円～44万円

グロース法律事務所によくご相談をいただく内容

・ワンマン経営の代表取締役を解職・解任したい

・私利を図っている会社に損害を与えた取締役に対して損害賠償請求をしたい。

・多数派株主によって株主総会の決議が採決されているが、手続に問題があるのではないか。

会社法分野に関するグロース法律事務所の提供サービスのご紹介と費用

〇代表取締役の解職・解任

・相談、スキーム構築（11～22万円）

・シナリオ構築、役会決議までの継続サポート（55万円）

〇善管注意義務違反を理由とする取締役に対する損害賠償請求

・相談（～11万円、又はタイムチャージ）

・損害賠償請求（11万円～訴額に応じて算定）

〇総会決議の瑕疵等を争う紛争

・相談（～11万円、又はタイムチャージ）

・決議取消しの訴え（55万円～110万円）

＊詳細はこちらをご覧ください。

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谷川安德

谷川安德 大阪府出身。立命館大学大学院法学研究科博士前期課程（民事法専攻）修了。契約審査、労務管理、各種取引の法的リスクの審査等予防法務としての企業法務を中心に業務を行う。分野としては、使用者側の労使案件や、ディベロッパー・工務店側の建築事件、下請取引、事業再生・M&A案件等を多く取り扱う。明確な理由をもって経営者の背中を押すアドバイスを行うことを心掛けるとともに、紛争解決にあたっては、感情的な面も含めた紛争の根源を共有すること、そこにたどり着く過程の努力を惜しまないことをモットーとする。

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