M&A手続きの主な流れと必要な契約書等

【契約書、デューデリジェンスのご案内】*費用の御見積については、個別にご相談ください。

上図をクリックしていただくと拡大表示できます。

 

①秘密保持契約

売手企業、買手企業がアドバイザー会社や、仲介会社と締結する秘密保持契約です。

 

②アドバイザリー契約

売手又は買手の一方とのみと契約するM&A手続きのサポートに関する契約です。

 

③仲介契約

売手又は買手の双方と契約するM&A手続きのサポートを含めた仲介契約です。

 

④秘密保持契約

売手企業と買手企業とが直接締結する秘密保持契約です。秘密保持は、M&Aを円滑に進める上において極めて重要な契約です。

 

⑤意向表明書

買手企業が、購入条件、スケジュール、M&A後の事業計画、デューデリジェンスの予定の有無、役員、従業員の処遇、独占交渉権などについての意向を表明する書類で、買手企業の記名押印文書として表明する場合と、双方が記名押印する場合があります。基本合意書に一本化されるケースもあります。デューデリジェンス前の段階であるため、独占交渉権を除き、法的拘束力を持たせない形態の多い契約です。

 

⑥基本合意書

売手企業と買手企業とが、⑤と同様の契約をする場合の契約です。基本合意の段階でも、デューデリジェンス前の合意が多いため、一般には、法的拘束力を持たせる条項と持たせない条項を明確に意識して契約を行います。

 

⑦最終契約書

譲渡対象、譲渡価格、支払条件、表明保証、競業避止義務等について、法的拘束力ある合意を行う最終の契約書で、一般にはデューデリジェンスの結果を踏まえて締結される契約です。

 

⑧デューデリジェンス

事業の資産価値、リスク等の精査のために実施する事業調査をいいます。一般には、財務・税務調査、法務調査、事業リスク調査をいい、どの調査をどこまで実施するかについては、ケースバイケースです。弊所では、法務調査を主に担当しますが、デューデリジェンスのご依頼があった場合には、法務調査以外については、弊所にて公認会計士等の専門家をご紹介させていただきます。

 

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谷川安德
大阪府出身。立命館大学大学院法学研究科博士前期課程(民事法専攻)修了。契約審査、労務管理、各種取引の法的リスクの審査等予防法務としての企業法務を中心に業務を行う。分野としては、使用者側の労使案件や、ディベロッパー・工務店側の建築事件、下請取引、事業再生・M&A案件等を多く取り扱う。明確な理由をもって経営者の背中を押すアドバイスを行うことを心掛けるとともに、紛争解決にあたっては、感情的な面も含めた紛争の根源を共有すること、そこにたどり着く過程の努力を惜しまないことをモットーとする。
谷川安德

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