１　はじめに

企業不祥事が発生した場合に、会社内部者のみの調査では調査の客観性への疑念を払拭できないため、社会的信頼回復のため、最近では外部者を交えた委員会を設けて調査を依頼するケースが増えています。

このような委員会には２つのタイプがあります。企業内部の調査に弁護士等の外部の専門家が参加するいわゆる「内部調査委員会」タイプと、企業から独立した委員のみをもって構成され、徹底した調査を実施したうえで専門家としての知見と経験に基づいて原因を分析し提言する「第三者委員会」タイプです。

内部調査委員会と第三者委員会は不祥事の規模や社会的影響の度合いによって使い分けられることが多いですが、日本弁護士連合は第三者委員会の活動がより一層社会の期待に応え得るものとなるように自主的なガイドラインとして「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下「第三者委員会ガイドライン」といいます。９を策定しています。

本稿では、この第三者委員会ガイドラインについてどのようなものが定められているか解説いたします。

２　第一部「基本原則」

(1)　目的

基本原則の前書きでは、「第三者委員会は全てのステークホルダーのために調査を実施し、その結果をステークホルダーに公表することで、最終的には企業等の信頼と持続可能性を回復することを目的とする。」とされており、客観的な調査と事実認定、説明責任への寄与、再発防止等の提言などが求められています。

 (2)　第三者委員会の活動

第三者委員会の活動は以下の事項であることが示されています。

①不祥事に対する事実の調査、認定、評価

調査対象は一次的には不祥事を構成する事実関係であるが、それに止まらず、不祥事の経緯、動機、背景やさらに不祥事を生じさせた内部統制、ガバナンス上の問題点、企業風土も調査対象であるとしています。

また、事実認定の権限は第三者委員会のみに属し、第三者委員会は証拠に基づいた客観的な事実認定を行うことが求められています。

そして、認定された事実の評価を行い不祥事の原因を分析しますが、法的責任の観点に限定されず、企業の社会的責任や企業倫理からも行われることになっています。

②説明責任

第三者委員会は、企業の社会的責任からステークホルダーに対する説明責任を果たす目的で設置する委員会であることが明記されています。

③提言

第三者委員会は調査結果に基づいて再発防止等の提言を行うことが求められています。

３　第２部「指針」

（1）第三者委員会の活動についての指針

第三者委員会の活動①から③までについて、それぞれ指針が公表されています。

①事実の調査、認定、評価についての指針

調査範囲と調査方法は企業と協議のうえ定めますが、それらは第三者委員会の設置の目的を果たす範囲と方法である必要があります。

また、事実認定は第三者委員会の自由心証により行われますが、法律上の証明による厳格な事実認定に止まらず、疑いの程度を明示した灰色認定を行うことができるとされています。

評価についても、法的評価のみにとらわれることなく、ステークホルダーの視点に立った事実評価、原因分析を行うことが示されています。

②説明責任についての指針（調査報告書の開示に関する指針）

企業は第三者委員会設置にあたり、調査範囲、開示先となるステークホルダーの範囲、調査結果を開示する時期を開示することが求められています。

そして、企業は調査報告書から提出された調査報告書を遅滞なくステークホルダーに開示することが求められています。

また、調査報告書の一部または全部を開示しない場合はその理由を開示しなければならないとされています。

（2）第三者委員会の独立性、中立性についての指針

第三者委員会の独立性・中立性の確保のため、以下の事項が定められています。

・調査報告書の起案県は第三者委員会に専属する

・調査により判明した事実と評価を企業の経営陣に不利となる場合であっても調査報告書に記載する

・調査報告書提出前に全部または一部を企業に事前開示しない

・調査過程で収集した資料は第三者委員会が処分権を専有する

・企業と利害関係にある者は、委員に就任することができない

 (3)　企業の協力についての指針

十分な調査を可能とするため、企業の協力について以下の事項が示されています。

①　第三者委員会は受任にあたり企業に以下の事項を求める

・企業が所有するあらゆる資料、情報、社員へのアクセスを保障すること

・企業が従業員に対して第三者委員会による調査に優先的な協力を行うことを命令すること

・企業は第三者委員会が求める場合は、調査補助のため適切な人数の従業員等による事務局を設置し、当該従業員と企業との間で厳格な情報隔壁を設けること

②　企業による十分な協力が得られない場合や調査に対する妨害行為があった場合は調査報告書に記載することが可能

(4)　公的機関とのコミュニケーションに関する指針

第三者委員会は調査過程にて必要と考えられる場合には、捜査機関、監督官庁などの公的機関と適切なコミュニケーションをとることができるとされています。

(5)　委員についての指針

①委員の数

３名以上とされています。

②委員の適格性

委員となる弁護士は、事案に関連する法令の素養があり、内部統制、コンプライアンス、ガバナンス、企業組織論に精通した者でなければならないとされ、事案の性質により学識経験者、ジャーナリスト、公認会計士などの有識者が委員として加わることが望ましい場合も多いとされています。

４　まとめ

その他、調査の手法や第三者委員会への報酬などに関する指針が示されていますが、企業が第三者委員会による調査を行うにあたっては当該ガイドラインに沿った調査が求められ、これらが遵守されることにより社会的信頼の回復が可能となります。

不祥事の再発防止や当該不祥事が発生する企業風土の一新などには、専門家による徹底した調査が必要です。第三者委員会設置についてご相談がありましたら、グロース法律事務所にお問い合わせ下さい。

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徳田 聖也

德田聖也 京都府出身・立命館大学法科大学院修了。弁護士登録以来、相続、労務、倒産処理、企業間交渉など個人・企業に関する幅広い案件を経験。「真の解決」のためには、困難な事案であっても「法的には無理です。」とあきらめてしまうのではなく、何か方法はないか最後まで尽力する姿勢を貫く。

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