M&A・企業再編

不採算部門の切り離し、WINWINの関係での企業同士の結合、節税対策、規模拡大によって上場を目指す。これらはいずれも組織再編によってなし得るものですが、ひとくくりに組織再編といっても、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転など、何をも目的とするかによって様々な手法選択が求められます。

 

これらはいずれも今日明日に出来る手法ではありません。戦略的に計画的に、そして時宜を逃さず行わなければ、再編の効果も薄れますので、現在の事業活動で抱えている事業経営上の問題などがございましたら、お早めにご相談下さい。

 

簡単にどのようなケースでこれら企業再編の手法が使われるのかをご説明致します。

 

1)合併~吸収合併・新設合併

1つの会社を消滅させて、その権利義務を他の会社に包括的に承継させ、他の会社を存続させる合併を「吸収合併」と言い、2つ以上の会社を消滅させてその権利義務を新設する会社に包括的に承継させる合併を「新設合併」と言います

これらは、経営の合理化や業務の効率化をはかるために行われることが多い手法です。

2)会社分割~吸収分割・新設分割

会社が、別の会社と分割契約を締結し、その別会社に権利義務を包括的に承継させる吸収分割と、会社が、別に新設する会社に権利義務を包括的に承継させる新設分割があります。

これらは、会社に主力事業とそうではない事業とがある場合に、主力事業以外の事業を、他の会社に包括的に承継させる場合に利用されることの多い手法です。

3)株式交換

ある会社が発行済株式の全てを他の会社に取得させる行為で、これによって完全親子会社を創り上げるものです。親会社に現金がない場合において、他の会社の株主にその親会社の株式を交付し、それと交換してその他の会社の株式をすべて取得することによって、他の会社を子会社化することが出来るため、キャッシュが不足している場合でも、他の会社を完全子会社とすることができる手法です。

4)株式移転

会社がその発行済株式全部を新設会社に取得させる手法で、グループ親会社を新設するような場合に利用される手法です。

5)株式譲渡

これは、企業同士が組織再編を行う会社法上の契約ではなく、株主同士の契約であり、会社の実質的なオーナーの変更を株式の譲渡によって行うというものです。株式を買い受けたものは、その後、新たな取締役の選任等を行っていくこととなります。

6)事業譲渡

合併などが、一つ一つの資産を移転する契約を要することなく、すべての債権債務が包括的に他の会社に移転するのと異なり、事業譲渡では、契約で定めた資産負債についてのみ、当事者同士の契約で譲渡することとなります。

合併と異なり、簿外債務の承継というリスクは避け易いとは言えますが、譲渡対象の事業の許認可については新たな取得が必要となるなど、個別の事業移転ならではの煩雑な問題も生じますので、個々の事案毎に慎重な手法の判断が必要です。

 

現在、初回のご相談は、ご来所いただける方に限り無料とさせていただいております現在、初回のご相談は、ご来所いただける方に限り無料とさせていただいております

グロース法律事務所が
取り扱っている業務

新着情報

 TOP